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境外買殼上市


更新時間:2010-8-21 10:09:18

一、為什么要買殼上市

  企業如果選擇買殼上市,那一定是考慮到,這會比新股上市方案更有優勢。具體說來,買殼方式可能有以下好處:

  1. 手續簡單。與直接上市相比,買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。
  2. 節省時間。操作得好,買殼上市一步到位,會節省許多時間。
  3. 避免復雜的財務、法律障礙。有些公司如果采用新股上市,會有更多財務、法律障礙,要花較大成本才能完成“企業清潔”。買殼方式在對上市業務的審計等方面要輕松一些。
  4. 如果擬上市業務采用新股上市難于是被市場看好,而公司又有充實的資金,那么選擇買殼上市就更有優勢了。

二、殼資源

  買殼上市的關鍵是找到一個“干凈”的適合企業的殼。 “殼”公司在這里指的是公眾持有的,現已基本停止運營的上市公司。其股票可能仍在交易,也可能沒有;它有可能還需要向監管者遞交有效報告,有可能也已經不需要了。 大多數“殼”公司負債一大堆,資產少而又少,或者根本一文不值。“殼”公司可能還有一些清償的責任。比如廠房已經抵押,或者還有一大堆負債,如中介費用、設備租用費用,甚至不家未清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細調查和考慮。 理想的“殼”資源應該有以下幾個特點:

  1. 規模不大、股價也不高。這樣可以降低購殼成本,容易收購成功。
  2. 股東人數在300~1000人。300人以下的公眾股東太少,不值得公開交易;而超過1000人,新公司要與這些人聯系,并遞交資料報告,成本會較高。另外股東太多,收購時遇到的困難總要多一些。
  3. 負債一定不能高,另外還要注意或有負債。原來“殼”公司股東積累的不滿,往往會在新股東入駐之后爆發出來。
  4. 業務與擬上市業務接近,結構簡單。
  5. 當然還不應涉及任何法律訴訟。否則會帶來麻煩。 當然最好借肋專業人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會有好的建議。

三、操作方式

  以下以美國買殼上市為例,著重介紹“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后門上市,操作上快速、靈活、費用較低。在一個“反兼并”上市的交易中,一間上市的空殼公司以批股形式收購一間非上市的企業,同時非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權而控制了上市公司。 “反兼并”上市已成為首次公開發行股票上市之外非上市公司在證券市場上副資的唯五途徑。其操作上可以分為以下幾個步驟。

  1. 初始狀態:境內企業為純內資企業;
  2. 原股東在百慕達、BVI等地注冊境外豁免公司(AAA離岸公司)并以該公司作為外商,與境內原股東合資,或收購原境內公司凈資產,使境內公司成為外商控股公司(外商控股比例超過50%。以下以70%為例),則股權結構更為:
  3. 境外AAA離岸公司因控股境內AAA公司70%,可合并報表。再將境外AAA離公司與“殼”公司進行股權置換(反兼并):
  4. 至此,買殼上市完成。

  股權結構變為: 從以上程序看,“反兼并”上市有四大優勢:

  1. 因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格,美國證交委(SEC)對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發行股票的申請簡單許多。
  2. 與通過首資公開發行股票而上市的公司不同,經“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級市場上交易。因為這一特征,“反兼并”上市的公司可雙管齊下,在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時,積極在二級市場造市,產生相輔相成的疚,使宣傳工作在一個活躍的股市支持下更有效地吸引市場對公司的興趣,同時股價和交易量也會在大力的宣傳推動下增長。
  3. 因為公司的股票已在二級市場上交易,有一個實際的價格和投交量做參考,從投資者的角度來說,這類股票的風險要比新公司發行的原始股少許多。因此,籌款計劃將會較容易達成。
  4. “反兼并”上市的前期現金費用要比首次公開發行股票上市低出許多。

四、買殼上市時間和費用預測

  a時間 以下為一個大約的時間表

  1. 與上市公司有磋商合并合同 1至1個半月
  2. 準備法律和監管部門文件 1個半月
  3. 二級市場造市,路演 4至6個月
  4. 集資 1個月

  b費用 以下為一個大約的費用預算:

  現金: 1)律師費:A)買殼合同 美金6千至1萬 B)買殼后的法律文件 美金6─8萬
      2)宣傳推介:包括:宣傳資料,推介 美金50萬左右
  股票: (買殼時留給殼原股東) A)造市所需及給安排人的手續費 發行量的15─20% B)招股保薦人
      費用 集資金額的6─10%

 
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